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2010/3更新

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新会社法における改正後のポイント! 

平成18年5月より新会社法がスタートしました

平成18年5月より、会社制度の抜本的な見直しがなされ、新会社法として下記に記載されてるように大きく変化しました。
 新会社法の施行によって、改正前と改正後の異なる点を紹介します。会社設立に関わるものを一覧にまとめましたので、参考にしてください。


  改正前 改正後
会社の種類 4種類
有限会社、株式会社、合名会社、合資会社。
4種類
有限会社は新設できなくなり、新たに加えられた合同会社(LLC)、株式会社、合同会社、合資会社、合名会社。
資本金 原則:有限会社は300万円以上、株式会社は1000万円以上の資本金が必要。
特例:は1円からでも設立可能。
会社の種類を問わず、最低資本金の制限はありません。1円からでも設立可能。
出資払込金の証明方法
銀行等の金融機関が発行する「出資払込金保管証明書」が必要です。 発起設立の場合は「残高証明」で結構です。
現物出資 資本の5分の1かつ500万円以内なら、検査役の調査不要 500万円以内なら検査役の調査不要
役員の数 株式会社の場合取締役3名以上、監査役1名以上が必要。 株式譲渡制限会社なら取締役が1名から株式会社を設立できます。
役員の任期 取締役2年・監査役4年 取締役2年・監査役4年
株式譲渡制限会社なら最長10年に延長可能です。
類似商号の制限
同一市区町村内に類似した商号で同業をしている会社がある場合登記できません。 同一住所において同一の商号の場合のみ登記できません。
会社目的 会社目的には「明確性」「適法性」が要求されます。 違法な目的などは登記できないが、ある程度包括的な記載が可能になります。

 

◆有限会社が新設できなくなりました(有限会社廃)。

新しい会社法では有限会社が新設できなくなります。既に有限会社を設立された方、これから有限会社を設立予定の方は不安に感じられるかもしれませんがご安心ください。有限会社が存続できないわけではありません。

 新しい会社法では、現在の株式会社の資本金や役員数などを改正前に比べ緩和したものとなります。先に記載したとおり、改正後は取締役1名以上(株式譲渡制限を設ける場合)で構わないので、既に取締役1名のみで有限会社を設立された会社でも、株式会社組織の変更ができます。また、有限会社のまま存続させることもできます。

 新しい株式会社はいろいろな形態(取締役会や監査役を置かない会社など)株式会社が認められるようになります。

 既に最低資本金制度の特例でで設立した会社は(1円会社:確認株式会社・確認有限会社)、資本金制度の撤廃により、5年以内の増資も必要なくなると考えても良いでしょう。
※解散事由などの定款変更などは必要でしょう。


◆新しい株式会社

新会社法施行後の株式会社における重要事項。

1. 取締役の資格
現行法では、「取締役=株主とする」ことが出来ませんでしたが改正後は、株式譲渡制限会社であれば「取締役=株主とする」ことが可能となります。また、破産者で復権を得ていない方は現行法では取締役になることができませんでしたが、改正後はこの規定はなくなります。
2. 取締役の任期
現行法では、取締役の任期は2年ですのでが、改正後は株式譲渡制限を設ければ任期を10年に延長することが可能です。
3. 取締役の責任
現行法では、取締役会において、ある決議に賛成した取締役については、当該行為をしたものとみなされ責任を追及されることもあります。新会社法においては「過失責任の原則」が原則として採用され、原則として任務懈怠がなければ会社に対して責任を負わなくとも良いということになります。
4. 取締役の解任
現行法では、取締役を解任するために株主総会の特別決議が必要ですが、改正後は普通決議で解任できるようになります。したがって今までよりも取締役の解任は容易になります。

 

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